在美国注册公司的那些事儿 - 邦阅-外贸知识服务平台

巴黎人

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  • 在美国注册公司的那些事儿

    1. 为什么在美国创业最好要注册公司?

    在美国从事经营活动一定要注册公司,注册公司是为了保护个人资产,让公司和个人资产分离。选择以公司名义从事经营活动,公司做为一个独立法人实体,可以独立承担责任、履行义务、行使权利。公司所产生的责任和债务风险,由公司自行承担,赔偿数额以公司资产为限,不会牵扯到个人资产。

    2. 什么人可以申请注册美国公司?

    按照美国法律,美国本地人和外国人都可以在美国设立公司。不在美国的外国人和持有非移民签证在美国的外国人(如F1学生,B2游客等)都可以注册LLC和C型公司。

    3. 在美国开公司需要办公室地址吗?

    在美国开公司可以不租办公室,甚至用你的家庭地址,用代理公司的地址也行。有些美国公司甚至是从车库做起来的。

    但是在有些特殊的情况下,把注册美国公司地址设在家里并不好,比如开设公司之后需要申请L1签证(跨国公司高管签证),如果把地址设在家里对L1申请是有影响的,因为家里办公不利于显示公司的投资实力以及后续满足创造就业机会方面的要求。因此,租赁正式的商用办公室,供一定数量的雇员使用,以彰显美国公司后续发展的潜力和持续发展的可能。

    另外,公司在选择办公地址时要注意考虑公司所在的地区是否有城建规划方面的限制(zoning requirement),公司的业务用途是否属于被zoning限制或禁止之列。


    4. 美国公司注册有注册资金的要求吗?

    没有。在美国注册公司,没有注册资金的限制,不需要验资,在公司成立初期不需要投入大量资金,随着公司规模增大可以逐步注入资金,这样能减轻公司初期的融资压力。

    5. 在美国开设公司有经营范围的限制吗?

    在美国开设公司没有经营范围的要求和限制,合法即可,只要你按时向政府交税。当然特殊的行业有具体行业规定,比如从事教育行业,需要向相关部门申请专业资质。

    6. 外国人能在美国开设的公司类型有哪些?

    如果你是美国绿卡持有人在美国开公司等同于美国公民。

    如果你是外国公民,也是可以在美国开设公司的,只是在某些公司类型上有限制。外国人可以成立LLC和C-crop的公司,但成立不了S-corp类型的公司。

    7. 在美国开设公司的类型如何选择?

    选择何种美国公司类型是一件挺复杂的事情。美国各个州政府和地方政府对注册公司的要求不同,以下内容以加州为例。

    我们一般口头上说的开公司其实指的是美国的企业(Business Enterprises),美国的企业按组织形式分为两大类,即公司(Corporation)与非公司型企业(Unincorporated Business Enterprises)。


    非公司型企业

    (Unincorporated Business Enterprises)

    (1)独资企业(Sole Proprietorship)

    独资企业,即一个人设立的承担无限责任的企业,它是一种最简单的企业形式。

    独资企业所有人享有全部利润,缴纳全部的税款,赔偿所有损失,承担一切风险。企业所有者与企业之间界限模糊,所有者只需在当地市政府进行登记并得到营业许可证,并不必要向州政府登记。所有者一般以个人名义来经营企业,可以以个人的名义给客户开发票。

    独资企业设立手续简单,而且税率优惠。但也因其企业类型所限,难以筹集外部资金。

    (2)合伙(Partnership)

    合伙,简单地说,就是两个或两个以上合作伙伴以营利为目的共同创业。

    在两个人的合作关系中,如果其中一人离开或宣布破产,则伙伴关系自然解体。合伙企业易于成立,只需在当地的市政府进行登记得到经营许可证。合伙企业也可能享受税收优惠。

    合伙公司还可细分为四大类:

    普通合伙(General Partnership, GP)

    有限合伙(Limited Partnership, LP)

    有限责任合伙(Limited Liability Partnership, LLP)

    有限责任有限合伙(Limited Liability Limited Partnership,LLLP)

    以有限责任合伙企业LLP为例,企业除了必须至少有一位合伙人要对企业承担无限连带责任外,其它不参加企业实际运作的股东可以为有限责任合伙人,这部分股东仅以其出资额为限对企业债务承担有限责任。

    公司

    (Corporation)

    (1)股份有限公司

    股份有限公司是由一人或一人以上的股东所发起设立,全部资本划分为若干等额股份,股东就其所认股份对公司负有限责任,股票一般可以在社会上公开发行和自由转让。大多数美国州法对公司法定资本没有最低额限制。股份有限公司分为C-corporation和S-Corporation两类。

    C-corporation的特点包括其具有延续和独立性,不会因为创始人的离开而终结;通过上市发售股票融资,在资金筹集方面较容易;管理者必须遵循有限责任公司的程序和法规。

    S-Corporation的公司层面上没有纳税义务,但对股东人数和股票类别上有限制。

    (2)有限责任公司

    有限责任公司融合了股份公司和合伙企业的优点,既避免了重复征税,成员又只承担有限责任,是现今美国较为流行的一种公司形式。

    如今,美国各州与哥伦比亚辖区都制定了相应的法律实体,对有限责任公司成员提供完全的个人责任保护。

    有限责任公司的成员可以少至一人,成员可以选择参加管理,也可以不参加管理。有限责任公司本身不用交所得税,各个成员就其利润分享的部分交个人所得税,成本亏损支出可以反映在个人的报税里。

    有限责任公司与股份有限公司共同之处在于:

    1、按照投资份额进行表决和分配;

    2、公司具有独立法人资格;

    3、公司所有人对公司债务仅负有限责任。如果公司资不抵债导致破产,公司仅就自身资产清偿债务,公司所有人不承担无限连带责任。

    有限责任公司与股份有限公司相区别之处在于:

    1、成员利益(Membership Interest)不公开;

    2、成员利益转让受一定的限制;

    3、成员人数有一定的限制。

    一些行业,如银行、信托和保险禁止采用LLC的有限责任形式。另外,一些州(包括加州)也不允许建筑设计、会计、医生等行业采用LLC形式。

    8. 如何选在哪个州注册?

    美国各个州的公司法规定不同,在每个州注册也有所不同。但基本上你在哪个州经营需要在哪个州登记备案,比如公司实际上是在特拉华州注册的,但在加州运营,你还需要在加州登记,且最重要的是加州的税你是省不掉的。

    有些情况下,例如您是想要拿风险投资的初创企业,可以考虑在特拉华州(Delaware州)注册,因为这个州的公司法规范高效。此外,硅谷大部分投资机构的御用律师都熟悉这个州的法律,在融资的时候能够节省时间,并且节省律师费用。当然,对于需要风险投资的初创企业也可以考虑在开曼群岛注册。

    9. 在进行公司注册后别忘了再去城市申请营业执照

    在拿到州政府公司申请批准后还要到你所在的城市再去办一个Business License(营业执照),并需要在这个城市纳税。大部分的Ctiy Hall都有专门的窗口办理,拿着州政府文件,就可以直接到经营所在的城市办理。

    10. 在美国设立公司后,不经营可以关掉

    如果公司不想经营了,你随时可以关掉,但最好不要超过一年。一个没有运营的公司是很容易关掉的。如果公司不关闭,一年应向政府交一定数额的营业税。

    11. 注册公司的法律事务

    有的朋友说在美国注册公司可以DIY,但考虑到注册公司的复杂流程和注册步骤,需要花费大量的时间研究相关的政府规定,一般不建议这样做。

    另外还有一个重要的原因,注册公司需要设置公司内部的法律文件(股东协议、章程、股东协议书<Shareholder Agreements>等等),以保证公司各方的权利和义务。

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